Área Mercantil

​​​SITUACIÓN

• Los clientes son la totalidad de los socios (los “Clientes”), personas físicas y jurídicas, de un grupo empresarial del sector farmacéutico interesados en la venta del 100% del grupo societario (el “Grupo Objetivo”).
• El comprador es una multinacional estadounidense del sector farmacéutico que cotiza en el NASDAQ (el “Comprador”) y que pretendía la adquisición del 100% del Grupo Objetivo con pago de parte del precio mediante la entrega de acciones del Comprador.

DESAFÍOS

• Obtener el mejor precio y condiciones de venta, tratando de minimizar (i) la responsabilidad asumida por los Clientes frente al Comprador y (ii) las garantías a prestar en el marco de la operación de compraventa.
• Coordinar a todos los asesores, tanto nacionales como internacionales, que intervenían del lado de los Clientes (ie. asesores financieros, asesores fiscales y despacho de abogados norteamericano).

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por un importe de más de 120.000.000€.
• Los Clientes vendieron el Grupo Objetivo. Uno de ellos además adquirió un paquete significativo de acciones del Comprador y entró a formar parte del Consejo de Administración del Comprador.
• El Grupo Objetivo se integró plenamente en el grupo del Comprador con importantes perspectivas de crecimiento.

​​​SITUACIÓN

• Los clientes son un grupo de inversores españoles (los “Clientes”) que pretendían adquirir el 27% del capital social de una empresa del sector tecnológico (la “Sociedad Objetivo”) mediante la suscripción de participaciones sociales en una ampliación del capital social de la Sociedad Objetivo por importe de 450.000€.

DESAFÍOS

• Agrupar a los Clientes en una sociedad vehículo (la “Sociedad Vehículo”) a través de la cual se llevase a cabo la inversión en la Sociedad Objetivo, prestándoles asesoramiento en la constitución de la Sociedad Vehículo y negociación del acuerdo de socios.
• Asesorar a los Clientes en la entrada en el capital social de la Sociedad Objetivo, negociando un acuerdo de socios que permitiese a los Clientes velar por su inversión mediante (i) su participación en el consejo de administración de la Sociedad Objetivo, (ii) la necesidad de contar con su voto favorable para la adopción de determinados acuerdos y (iii) la posibilidad de desinversión.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por el importe de 450.000€, adquiriendo los Clientes a través de la Sociedad Vehículo el 27% del capital social de la Sociedad Objetivo mediante la asunción de participaciones en una ampliación de capital de la Sociedad Objetivo y firma de un acuerdo de socios que protege los intereses de los Clientes en la Sociedad Objetivo.
• La Sociedad Objetivo está desarrollando su plan de negocio, con buenas perspectivas de crecimiento y aprovechamiento de sinergias con sus socios.

​​​SITUACIÓN

• El cliente (el “Cliente”) es una persona física socio de un grupo de empresas familiar dentro del sector de la ingeniería y construcción.
• El Cliente participaba en dicho grupo de empresas con varios familiares que se encontraban enfrentados entre sí, lo que provocaba el bloqueo de facto de los órganos societarios por la imposibilidad de poder adoptar acuerdos al no alcanzarse las mayorías previstas para ello.
• Ante tal situación, el Cliente inició un proceso de separación de sus socios/familiares.

DESAFÍOS

• Alcanzar un acuerdo con los otros socios/familiares, de modo que se lleve a cabo un proceso ordenado de separación, negociando las condiciones de separación y las garantías recíprocas a otorgar por las partes.
  Minimizar el impacto legal y fiscal que todo proceso de separación de socios conlleva.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por un importe superior a 3 millones de euros, adquiriendo el Cliente el 100% del capital social de una de las sociedades del grupo empresarial y transmitiendo a los otros dos socios la participación que tenía en las otras sociedades.

  El Cliente, una vez cerrado el proceso de separación, está desarrollando su plan de negocio, con buenas perspectivas de crecimiento.

​​SITUACIÓN

• El cliente (el “Cliente”) es una sociedad surcoreana dedicada al sector de los videojuegos que quería establecer una filial en España desde la que desarrollar un nuevo motor para los videojuegos.

DESAFÍOS

• Constituir la filial española en el menor plazo de tiempo posible.
• Alcanzar un acuerdo con el director técnico del proyecto en España, otorgándole los poderes necesarios para el desempeño de su cargo con establecimiento de unas normas de uso interno de tales poderes que permitiera a la matriz surcoreana controlar el uso de los mismos.

RESULTADOS

• La filial española se constituyó satisfactoriamente en un plazo de tiempo razonablemente corto, alcanzándose un acuerdo con el director técnico del proyecto en España.
• El Cliente realizó una inversión inicial en España de 600.000 euros y la contratación de 8-10 técnicos.

SITUACIÓN

• Los clientes son un grupo de amigos y familiares españoles (los “Clientes”) que pretendían constituir un vehículo a través del cual canalizar sus inversiones en el sector farmacéutico y biotecnológico (la “Sociedad Vehículo”).

DESAFÍOS

• Aunar la diferente tipología de inversores a través de la Sociedad Vehículo desde la que se canalicen las inversiones.

RESULTADOS

• Constitución de la sociedad vehículo con la suscripción de un acuerdo de socios.
• Participación en distintas sociedades del sector farmacéutico con una inversión inicial de 2 millones de euros.

SITUACIÓN

• Los clientes son la totalidad de los socios (los “Clientes”) de un grupo empresarial del sector del porcino ibérico interesados en la venta del 100% del grupo societario compuesto por una sociedad de responsabilidad limitada y una cooperativa ganadera (el “Grupo Objetivo”) debido a la avanzada edad de los socios sin posibilidad de sucesión empresarial por sus posibles herederos.
• El comprador es un grupo español del sector cárnico (el “Comprador”) que pretendía la adquisición del 100% del Grupo Objetivo.

DESAFÍOS

• La venta conjunta del Grupo Objetivo.
• Obtener el mejor precio y condiciones de venta, tratando de minimizar (i) la responsabilidad asumida por los Clientes frente al Comprador y (ii) las garantías a prestar en el marco de la operación de compraventa.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por un importe aproximado de 5.000.000€.
• El Grupo Objetivo se integró plenamente en el grupo del Comprador con importantes perspectivas de crecimiento.

SITUACIÓN

• El cliente es una empresa del sector farmacéutico participada por un fondo de capital riesgo español (el “Cliente”) interesado en la adquisición del 80% de un grupo societario compuesto por dos sociedades de responsabilidad limitada cuya actividad es la fabricación y envasado de preparados alimenticios y productos dietéticos (el “Grupo Objetivo”).

DESAFÍOS

• Adquirir el Grupo Objetivo en el menor plazo posible juntamente con la suscripción de un acuerdo de socios que, entre otros, permitiese al Cliente su salida del capital social del Grupo Objetivo en el medio plazo.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por un importe fijo aproximado de 6.000.000€ más un importe variable en función del Ebitda que el Grupo Objetivo obtuviera en el año de la venta.
• El Grupo Objetivo se integró plenamente en el grupo del Cliente con importantes perspectivas de crecimiento.

SITUACIÓN

• El cliente es una sociedad de cartera (el “Cliente) que desea ampliar su participación del 15% hasta el 100% de un grupo societario integrado por sociedades tanto españolas como extranjeras cuya actividad principal es la ingeniería de infraestructuras y que se encontraba en una precaria situación financiera (el “Grupo Objetivo”).

DESAFÍOS

• Adquirir el Grupo Objetivo en el mejor plazo posible y refinanciación de la deuda existente con las diferentes entidades bancarias.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente, solventándose la precaria situación financiera del Grupo Objetivo debido a la inyección dineraria que, por un importe aproximado de 2.000.000€, el Cliente realizó en el Grupo Objetivo, así como por la consecuención de un acuerdo con las diferentes entidades bancarias para refinanciar la deuda financiera del Grupo Objetivo.

SITUACIÓN

• El cliente es una sociedad promotora (el “Cliente”) que, en virtud de un contrato de cesión de superficie (el “Contrato”) de un terreno sobre el que hay una concesión administrativa, construyó un hotel (el “Hotel”) que arrendó a una compañía especializada en la gestión y explotación de establecimientos hoteleros.
• El adquirente es una sociedad española perteneciente a un grupo societario francés (el “Adquirente”) que pretendía subrogarse en la posición del Cliente en el Contrato.

DESAFÍOS

• Obtener el cierre del acuerdo de cesión con el Adquirente, previa consecución de la inscripción del Hotel a favor del Cliente en el registro de la propiedad y obtención de la autorización administrativa pertinente para la cesión del Contrato en el menor plazo de tiempo posible.

RESULTADOS

• La operación se cerró satisfactoriamente por un importe aproximado de 2.000.000€.
• El Hotel se integró plenamente en el grupo del Adquirente con importantes perspectivas de crecimiento.